오는 28일 열리는 동아제약의 지주회사 전환과 기업분할 의결을 앞두고 소액주주들이 거센 반발을 표출한 가운데 동아제약의 사업파트너인 오츠카제약과 우호지분으로 알려진 글락소스미스클라인(GSK)이 지주회사 전환에 찬성했다.
동아제약은 23일 일본 오츠카제약과 한국 오츠카제약이 찬성 의사를 표시하고 의결권을 위임했다고 23일 밝혔다. 두 회사의 소유주식 수는 88만1714주로 각각 6.01%, 1.91%로 총7.92%를 보유하고 있다. 동아제약과 오츠카제약은 국내 음료사업에 관해 합자회사인 동아오츠카를 설립한 만큼 상호신뢰를 공유하고 있고, 2009년 맺은 전략적 업무 제휴로 의약품 공동개발 등 연구개발(R&D)부문에 있어 긴밀한 관계를 구축하고 있다.

동아제약의 또 다른 사업파트너인 글락소스미스클라인(GSK) 역시 지주회사 전환에 대한 안건에 찬성의사를 밝혔고, 금주 내에 위임장을 전달할 것으로 알려졌다. GSK의 동아제약 지분율은 9.91%이다.

동아제약 관계자는 “지난 22일 외국인 기관투자자들이 동아제약 분할건에 대해 찬성 의결권을 행사한데 이어 사업파트너인 오츠카제약도 찬성을 표명했다”며 “이같은 찬성의사는 임시주총에서 긍정적으로 작용할 것으로 전망된다”고 말했다.

이같은 상황에서 동아제약 지분의 9.5%를 보유하고 있는 주요 주주인 국민연금의 향배가 변수로 떠오르고 있다. 보건복지부는 동아제약 임시주총에서 의결권 행사 방향을 정하는 ‘의결권 행사 전문위원회’를 24일 개최할 예정이다. 앞서 국민연금 기금운용본부는 동아제약 분할안의 지지 여부를 놓고 내부 검토를 했으나 주주가치 훼손과 편법 상속이 우려된다는 논란이 확산되면서 결론을 내리지 못하고 있다.

동아제약 노조, “한미약품, 지주사전환 흠집내기 중단하라” 항의 집회

동아제약 노동조합원 50여명이 23일 오후 서울 방이동 한미약품 본사를 찾아가 지주회사 전환에 찬성을 촉구하는 항의 시위를 벌이고 있다.

이런 상황에서 동아제약 노동조합(노조위원장 조재욱)은 찬반 의견을 유보하고 있는 한미약품을 23일 항의 방문했다.
노조는 지난 21일 동아제약 분할안에 대한 지지 성명서를 발표한데 이어 23일 오후 노조원 50여명이 서울 방이동 한미약품 본사를 찾아가 임성기 회장 면담을 요청하고 항의 서한을 전달했다.

노조는 한미약품이 동아제약 분할안을 두고 지속적으로 투자기관 등을 종용해 지주사 전환을 반대하는 흠집내기를 시도한다고 판단하면서 이런 행위를 당장 중단하라는 압력을 가하기 위해 항의 방문에 나섰다. 노조 측은 “한미약품이 일부 작전세력들과 연합해 시장의 주요 주주들의 판단을 흐리게 해 지주사 전환을 방해하는 등 흠집내기를 일삼고 있다”며 “당장 이 같은 행위를 중단하라”고 촉구했다. 또 “동아제약 노동조합은 경영권을 노리고 불안한 대결 분위기를 조성하는 모든 적대적 세력을 물리치고 지주사 전환을 반드시 사수할 것”이라고 주장했다.

한미약품, “주주가치 훼손 우려” 항의 집회 … 녹십자 “우리는 단순 재무적 투자자”

이에 대해 한미약품 관계자는 “아직 찬반 입장을 확정한 것은 아니지만 핵심 수익원인 박카스 및 일반약 사업부문을 비상장으로 분리하려는 것은 주주가치 훼손으로 볼 수밖에 없다”며 “경제민주화를 요구하는 여러 시민단체가 박카스 등의 비상장 전환에 대해 문제점을 지적하고 있는 만큼 꼼꼼이 들여다볼 것”이라고 말했다. 한미약품은 동아제약 지분 8.71%를 보유하고 있다.

동아제약 지분 4.2%를 보유 중인 녹십자는 아직 입장이 유보적이라고만 밝혔다. 녹십자 관계자는 “지주회사 전환 후 새로 생기는 비상장 동아제약(박카스 및 일반약 부문)의 매각시 주주의 주총 특별결의(과반수 참석에 3분의 2 이상 찬성 결의) 없이는 동아제약을 매각하지 않기로 정관 변경을 약속했기 때문에 주주가치가 훼손되지 않을 것으로 본다”며 “경영권을 보고 동아제약에 투자한 한미약품과 순수한 재무적 투자자(차익 실현)인 녹십자는 입장이 서로 다르지 않겠느냐”고 말했다. 한미약품도 표면상으로는 재무적 투자자에 해당한다.

문제 핵심은 박카스 및 일반약 알짜배기 사업부문의 비상장 전환

동아제약은 지난해 10월 지주회사 전환에 따른 지배구조 개편안을 확정 공개했다. 동아제약의 기업 분할안에 따르면 기존의 동아제약을 지주회사인 ‘동아쏘시오홀딩스’와 사업자회사인 ‘동아에스티’로 분할하고 지주회사 산하에 동아제약이라는 새로운 비상장법인을 만들어 동아에스티는 전문의약품 사업을, 동아제약은 박카스를 비롯한 일반의약품 사업을 맡게 한다는 계획이다. 이같은 구조가 되면 동아쏘시오홀딩스와 동아에스티는 상장되지만 동아제약은 홀딩스의 100% 자회사로 비상장사가 된다.

소액주주들이 지주회사 체제 전환에 반발을 그치지 않는 이유는 매출의 상당부분을 차지하고 있는 박카스와 일반의약품 사업이 비상장회사로 지주회사 아래 남긴다는 것 때문이다. 박카스의 자난해 매출액은 1709억원으로 지난해 동아제약 전체매출 9310억원 중 18.36%를 차지하는 대형품목이다. 또 박카스를 포함한 일반약(OTC)의 지난해 매출 비중은 전체의 22.2%를 차지한다.
하나의 지주회사 아래 고수익 자회사가 비상장으로 떨어져 나가면 분할된 각 기업의 가치는 분할 전보다 떨어지게 되는 반면 최대주주의 영향력은 커질 수 있다는 게 소액주주 및 시민단체 등의 입장이다.