동아제약이 오는 3월부터 회사분할을 통해 지주회사 체제로 전환한다. 이 회사는 28일 오전 10시 서울 용두동 본사에서 열린 임시주주총회에서 지주회사 전환의 내용을 담은 ‘분할계획서 승인 안건’이 찬반 표결에서 3분의 2이상이 찬성해 가결됐다고 밝혔다.

28일 임시주총서 지주회사 전환 표결 … 찬성 73.38%, 반대17.17%, 기권 9.45%로 통과

28일 동아제약 임시주주총회는 국민연금과 소액주주의 반대표 표결에도 불구하고 싱겁게 지주회사 전환 안건이 통과했다.

이날 임시주총에 참석한 주주 1035만4900주 중 937만6747주가 표결에 참여했고, 이 중 찬성 주식 수는 759만8267주(73.38%)로 가결 요건인 3분의 2이상을 충족했다. 반대 주식 수는 177만8480주(17.17%)였고, 97만8153주(9.45%)는 기권 처리됐다. 반대표는 국민연금(지분 9.39%)와 소액주주인 것으로 파악됐다. 당초 반대 입장을 표명하려던 한미약품(지분 8.71%)는 기권표를 던진 것으로 알려졌다. 이미 찬성으로 표결의 대세가 기운 마당에 반대표를 던지는 게 무의미하다고 판단한 것으로 보인다.

동아제약은 지난해 10월 이같이 지주회사와 사업자회사를 분할하고 지주회사 산하에 새로운 비상장법인을 만든다는 계획을 발표했다. 이날 지주회사 전환 안건이 통과됨에 따라 동아제약은 오는 3월 1일부터 지주회사인 ‘동아쏘시오홀딩스’와 상장 사업자회사인 ‘동아에스티’, 비상장 사업자회사인 ‘동아제약’으로 분할된다.

지주사인 동아쏘시오홀딩스는 자회사를 관리하면서 신약개발 등 장기 사업과제를 맡고, 동아에스티는 전문의약품을 비롯한 의료기기해외사업분야 등을 담당한다. 비상장사인 동아제약은 박카스를 비롯한 일반의약품 사업을 맡게 된다. 동아로직스, 동아오츠카 등 다른 계열사는 지주회사 밑으로 재편된다.

이번 분할 결정으로 주주들은 보유주식 1주당 동아쏘시오홀딩스 주식 0.37주와 동아에스티 0.63주를 받게 된다. 기존 동아제약 주식은 오는 2월 27일부터 4월 11일까지 매매거래가 정지되고 4월 12일에 동아쏘시오홀딩스(존속법인)와 동아에스티(신설법인)로 각각 변경상장, 재상장된다.

이날 임시주총에서 김원배 동아제약 대표이사는 “지주사 전환은 동아제약이 글로벌 제약사로 도약하느냐 국내에 머무느냐를 결정하는 중요한 사안”이라며 “지주사로 전환되면 각 사업부문이 특성에 맞게 전문적인 의사체계를 수립하고 연구개발 능력을 강화해 혁신 신약개발에 박차를 가하게 된다”고 말했다. 아울러 “규제 강화 등으로 국내 제약산업이 힘든 시기인 만큼 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 새로운 전환이 필요하다”며 “80년 역사를 바탕으로 새로운 역사를 쓰기위해 성장발판이 되도록 믿음과 성원을 부탁한다”고 호소했다.  

표결에 앞서 진행된 찬반토론에서 지주사 전환에 대한 의견이 첨예하게 대립했다. 찬성의견을 낸 주주는 “책임경영체제를 구축하고 회사가 추구하는 목표를 이루기 위해 빠른 시일 내에 지주회사 전환과 회사 분할이 이뤄져야 한다”고 말했다.

반면 반대의견을 낸 한 소액주주는 “기존 주주들이 박카스에 대한 지배력이 상실됨에 따라 주주가치가 훼손될 수 있다”며 “동아제약 회사 분할은 주주 평등 원칙에 위배되는 행위”라고 지적했다.
그동안 반대 입장을 고수하던 소액주주와 이에 공감한 국민연금은 핵심사업인 박카스를 판매하는 일반의약품 사업부가 지주사의 100% 자회사가 되면 주주들의 지배권을 벗어나 주주가치가 손실될 우려가 있다고 지적해왔다. 또 비상장사를 매개로 한 편법 상속이 우려된다며 지주사 분할에 대해 반대해왔다.

지주회사 분할 우려 관련, 동아제약 “정관변경, 사외이사 역할 강화” 등 보완책 마련 약속

이같은 반대 입장을 고려, 동아제약은 오는 3월 정기주주총회에 정관을 변경해 ‘박카스 사업 양도시 주총 특별결의(과반수 참석에 3분의 2 이상 찬성 결의)를 요하도록 하겠음’이라는 내용을 추가하기로 했다.
김원배 사장은 “오는 3월 정기주총시 정관변경을 통해 박카스 사업부문 매각 우려에 대한 안전장치를 마련하겠다”며 “시장의 의견을 반영하고 비상장 사업자회사에 사외이사의 역할을 강화해 상장사 수준 이상의 경영 투명성을 강화하겠다”고 말했다.

이날 임시주총에서 신주발행 배정물량 제한을 없애는 정관 개정 안건은 부결됐다. 이 변경안은 특정인에게 신주를 대량으로 발행하게 해 줘 편법 승계를 노린 게 아니냐는 지적을 받아왔다. 신주인수권 정관 변경은 의결권 924만여주 중 598만여주(64.2%)만이 찬성해 부결됐다. 기업 편법 승계에 악용될 수 있는 조항으로 지적받아왔던 만큼 주주들의 경계심이 높아 충분한 표를 확보하지 못한 것으로 판단된다.

동아제약의 기존 정관은 발행주식 총수의 20% 이상 신주인수권을 발행할 수 없다. 이에 따라 분할 후 지주회사가 자회사의 주식을 현물출자로 받는 경우 발행주식 총수의 20% 이상 지주회사의 신주를 배정할 수 있도록 정관 조항을 신설할 예정이었다.

소액주주 커뮤니티인 ‘네비스탁’은 동아제약의 경우 최대주주 지분이 취약하기 때문에 특정인에게 20% 이상 신주가 발행되면 지주회사와 그룹의 경영권이 넘어갈 수 있다고 주장해왔다. 동아제약 측은 이날 신주인수권 정관 변경 부결에 대해 “애초에 (자회사가 아닌) 특정 투자자에게 (헐값 매각) 특혜를 줄 수 있다는 비판을 피하기 위해 신설하려 했던 조항”이라며 “지주사 전환에는 전혀 문제가 없다”고 강조했다.

주총에서 이사 선임도 병행됐다. 동아쏘시오홀딩스 사내이사에는 동아제약 이동훈 전무, 강수형 전무, 채홍기 상무가 신규 선임됐다. 사외이사에는 조봉수 서강대 경영학과 교수가 신규 선임됐다.