금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 금융감독원의 재감리 안건 심의 결과 2015년 삼성바이오로직스가 고의적 분식회계로 중과실을 범했다고 밝혔다. 김용범 증권선물위원장 주재로 열린 정례회의와 오후 늦게까지 이어진 심리 끝에 결론을 내렸다.

증선위는 오전 9시부터 정례회의를 열어 삼성바이오로직스에 대한 금감원의 재감리 안건을 상정했다. 보통 오후 2시에 개최되는 일정을 이례적으로 조정하고 모든 안건을 뒤로 미루는 등 중요 사안으로 심리에 들어가 사태가 심각함을 시사했다.

증선위 심의 쟁점은 삼성바이오로직스가 2015년 자회사 삼성바이오에피스의 회계기준을 변경한 게 고의적 분식회계인지 여부다. 금감원은 2011년부터 적자였던 삼성바이오로직스가 상장 직전 자회사 회계처리기준을 변경해 1조9000억원 흑자 전환되는 과정에서 고의적인 분식회계를 저질렀다고 판단해 중징계 처분을 내기로 의결했다. 

이날 안건은 삼성바이오에피스의 합작사 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션(미리 약정한 가격에 주식을 매수할 수 있는 권리)에 대한 해석이었다. 금감원은 삼성바이오로직스가 2012년 미국 파트너사인 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 이 회사의 지분가치를 장부가액인 2900억원에서 시장가액 4조8000억원으로 전환한 것에 대한 근거가 없고 삼성바이오에피스 설립 당시 콜옵션 계약(50%-1주)을 맺은 만큼 처음부터 관계회사로 처리하는 게 적절하다는 입장을 내놨다.

삼성바이오로직스 측은 국제회계기준(IFRS)에 따라 모든 회계처리를 이행해 문제가 없다는 입장으로 금감원과 대립각을 세워왔다. 바이오시밀러 제품 출시 및 개발성공 등으로 삼성바이오에피스의 기업가치 상승에 따라 콜옵션 대상 지분가치가 행사가격을 넘어 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아진 탓에 회계상 종속회사로 둘 수 없는 상황이었기 때문에 문제가 없다고 주장해왔다.

하지만 증선위는 의결을 통해 신제품 추가, 판권매각과 관련해 바이오젠이 계약상 약정 지배에 해당하는 지배력을 공유하고 있다고 판단했다. 다만 국제회계기준이 2011년에 도입되고 지배력 관련 새 회계기준이 2013년에 적용된 점을 감안해 위반동기를 ‘과실’로 판단했다. 2014년 개발성과가 가시화 된 상황에서 처음으로 콜옵션을 공시한 부분은 사전에 중요성을 인지했다고 판단해 ‘중과실’로 판정했다. 

이어 제시된 증거자료와 정황증거 등을 볼 때 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계처리기준을 자의적으로 해석 및 적용한 점을 ‘고의’라고 최종 판단했다. 증선위는 과징금 80억원 부과와 검찰 고발을 의결했다. 이 사안은 금융위원회에서 최종 결정된다.

고의적 분식회계라는 최종결론에 따라 삼성바이오로직스 주식은 즉시 거래가 정지되고 상장폐지 실질심사 대상에 오르게 됐다. 일각에선 거래정지가 장기화될 수 있다는 전망도 조심스럽게 내놓고 있는 상황이다. 삼성바이오로직스 지분의 상당수를 소액주주가 보유하고 있어 상장폐지가 현실화되면 주주들의 피해가 커질 것으로 보인다. 지난해 말 기준 소액주주는 지분 21.5%를 약 8만명 이상이 보유하고 있다. 삼성바이오로직스는 정부를 상대로 행정소송을 제기할 것으로 예상된다. 

한국거래소(KRX)는 증선위가 검찰 고발 및 통보조치를 의결한 회사 중에서 회계처리기준 위반 규모가 자기자본의 2.5% 이상일 때 상장적격성 실질심사를 진행하고 있으나 이 제도가 도입된 2009년 이후 회계문제로 상장폐지된 회사는 없다. 대우조선해양과 한국항공우주 회계문제로 내홍을 겪었을 때도 심사기간은 다소 길어졌으나 상장폐지 수순을 밟지는 않았다.