상장폐지 기로 선 신라젠 … 여권 인사 연루설 밝혀질까?

제약바이오

손세준 기자
등록 2020-05-25 17:17:27
수정 2020-05-30 00:43:53

문은상 대표 구속, 주식 거래정지, 여권 인사 연루설 등 줄이어 … 검찰 조사 결과에 관심 집중

문은상 신라젠 대표가 지난해 8월 2일 면역항암제 '펙사벡' 임상 3상 실패 관련 기자회견에서 재임상 추진 계획을 발표하고 있다.

신라젠이 바람 앞의 촛불처럼 위태로운 신세가 됐다. 회사 지분을 부당하게 취득한 혐의로 문은상(55) 대표가 검찰에 구속되고, 회사 주식은 증권시장에서 거래가 정지돼 상장폐지 수순을 밟을 것이란 위기감이 커지고 있다.

검찰은 지난 8일 문 대표에 대해 자본시장법 위반과 특정경제범죄 가중처벌법 위반 등 혐의로 구속영장을 청구했다. 이에 서울남부지법(성보기 부장판사)은 지난 12일 증거 인멸과 도주 우려가 있다며 구속영장을 발부했다.

검찰, 유령 페이퍼컴퍼니 차려 350억원 무자본 대출 불법 규정

검찰에 따르면 문 대표는 2014년 3월 이용한 전 신라젠 대표(54)와 문 대표 처남인 곽병학 전 신라젠 감사(56) 등과 유령회사(페이퍼컴퍼니)를 차린 뒤 무자본 대출을 받아 350억원 상당의 신라젠 신주인수권부사채(BW)를 사들인 혐의로 구속됐다. 국내서는 자본금이나 부동산, 유무형의 실물자산이 없는 페이퍼컴퍼니가 금융기관으로부터 대출을 받아 기업 인수합병에 나서는 게 불법으로 간주되고 있다.

2006년 부산대 의사들이 창업한 면역항암제 전문기업인 신라젠은 2013년 11월에 미국 제약사 제네렉스(Jennerex)를 인수했다. 제네렉스는 2003년 데이비드 컨(David H. Kirn)과 존 캐머런 벨(John Cameron Bell) 박사가 창업한 회사다. 문 대표는 서울대 치대를 졸업하고 서울 양천구에서 치과를 운영하다가 2013년 신라젠 대표에 올라 투자자를 모으고 200만달러에 제네렉스를 인수했다.

신라젠은 인수 전 펙사벡이 임상 2b상에서 생존율 지표를 충족하지 못한 것을 알고 있었다. 그러나 임상시험 디자인을 다시 설계하면 임상 관문을 통과할 수 있을 것이란 기대감으로 제네렉스 인수 뒤 2b상을 재개했고, 3상 간암 임상에 나섰다.

미국 식품의약국(FDA)은 2015년 펙사벡 임상 3상을 승인하면서 임상 도중 환자 40%가 사망하면 무용성(無用性) 평가(futility interim analysis)를 받도록 했다. 무용성 평가란 임상시험 물질이 통계적으로 기대한 만큼의 지표를 충족하지 못할 것으로 예상될 때 임상 지속 여부를 결정하는 것이다. 보통 전체 임상기간 중 한두번의 중간평가가 이뤄지며 환자 보호 차원에서 중단을 권고한다. FDA로부터 독립된 미국 데이터모니터링위원회(DMC)가 주관한다.

신라젠은 2019년 7월 DMC로부터 임상 중단을 통보받았다. 그리고 한달 간 뭉개다가 지난해 8월 2일 기자회견을 열고 임상 3상 실패를 공식적으로 밝혔다. 이에 앞서 일부 경영진은 미공개정보를 이용해 주식을 매도하는 등 거액의 손실을 회피했다. 검찰은 3상 실패 결과를 예상한 회사 내부 문건도 확보한 것으로 알려졌다.

3상 임상 실패 가능성 4개월 전 알고 사전정보 이용 대주주 매각 손실 줄여

검찰 조사 결과 신라젠 경영진들은 펙사벡 임상 3상 실패 관련 정보를 미국 식품의약국(FDA)이 공식 발표하기 4개월 전인 지난해 3월 말 이미 파악하고 있던 것으로 밝혀졌다. 임상 환자 40% 사망 관련 보고서가 이 때 신라젠에게 전해진 것으로 검찰은 확인했다. 문 대표 등은 이같은 사전정보를 바탕으로 손실을 피하고자 292만주(약 2500억원)에 달하는 회사 주식을 매도했다. 문 대표가 약 1928억원, 나머지가 지난 4월 10일 구속된 이 전 대표와 곽 전 감사의 지분이다. 다만 사전정보 거래 혐의는 문 대표의 구속영장에 적시되지 않았다.

문 대표가 2014년 당시 신라젠 최대주주로 올라설 수 있었던 것은 신주인수권부사채(BW) 인수 과정에서 편법이 동원됐기 때문이다. 문 대표를 포함한 특수관계인 4인은 3자간 대차거래로 자기 돈 한 푼 들이지 않고 350억원 상당의 BW를 모두 인수했다. BW는 채권이 주식으로 전환되는 전환사채(CB)와 달리 정해진 가격으로 신주를 매입할 수 있는 권리(옵션)가 부여되는 사채다.

당시 문 대표 등 4인은 2014년 3월 4일 신라젠 BW 인수금을 마련하기 위해 실소유주가 문 대표의 삼촌 조경태 씨인 페이퍼컴퍼니 크레스트파트너를 통해 동부증권에서 350억원을 대출했다. 크레스트파트너는 이 돈을 문 대표 등 4명에게 분배한 뒤 신라젠 BW를 인수했다. 이틀 뒤 신라젠은 반대로 350억원을 크레스트파트너에 금리 3%에 대여했고 크레스트파트너는 이 돈으로 동부증권에 350억원을 갚았다. 신라젠의 최종 결정권자도 문 대표였다. 1년 뒤인 2015년 문 대표 등 4인은 확보한 신라젠 BW를 조기 청구상환할 수 있는 풋옵션을 이용해 크레스트파트너에서 빌린 350억원을 상환하고, 크레스트파트너는 신라젠에 진 빚 350억원을 차례대로 갚았다. 문은상 대표 160억원, 곽병학 씨 70억원, 조경래 씨 50억원, 이용한 전 대표가 70억원을 투자했다.

이같은 대출·상환 과정을 반복하면서 문 대표 등은 비교적 적은 돈을 들이고 회사를 소유하게 됐다. 이들은 2015년 12월 주당 3500원에 BW에서 파생된 신주 1000만주를 가져갔다. 2013년말 기준 발행 주식 총수인 약 2052만주의 절반이다. 문 대표 등이 새로 회사를 창립하지 않고 신라젠을 활용한 것은 신라젠의 주요 주주가 의사라 신뢰성이 높고 학술자문을 하는데 유리하며 임상시험연구대행사업(CRO)을 영위해 온 경험이 있기 때문인 것으로 보인다.

문 대표 지분율은 당시 2%에서 10.63%로 높아져 최대 주주가 됐다. 곽병학 씨와 이용한 씨 지분율도 각각 4.95%, 6.52%로 상승하며 문 대표를 포함한 특수관계인 지분율이 20%를 넘었다. 이는 코스닥 기술특례상장을 위해선 ‘최대주주가 20% 이상의 지분을 보유해야 한다’는 조건을 맞추기 위한 것으로 풀이된다.

문 대표 등 3000억원 이상 주식거래 수익 추정 … 세법 몰라 세금·채무도 그만큼

신라젠은 2016년 12월 6일에 공모가 1만5000원으로 코스닥 시장에 상장했다. 주가는 2017년 11월 21일 최고점인 주당 15만2300원에 달했고 문 대표 등은 2017년 12월, 2018년 1월 두 차례에 걸쳐 주식을 대량 매도해 약 2500억원의 차익을 실현했다. 문 대표는 혼자 156만주를 매도해 1325억원 이상의 수익을 냈다. 그는 이 금액이 세금 납부를 위한 것이라고 주장했지만 2018년 3월 26일 서울 용산구 이태원동에 65억원 상당 저택과 토지를 함께 매입한 것으로 확인됐다. 한 언론사는 문 대표의 부인 곽 모씨 명의로 람다홀딩스라는 법인을 설립해 주상복합단지 상가 분양권을 사들이고 강원도 속초에 호텔사업 투자금 모집에 262억원을 사용했다는 의혹을 제기하기도 했다.

신라젠 측은 “부산지방국세청 세무조사로 부과된 증여세가 1000억원, 양도세가 700억원 등 1700억원이었고 BW 행사(의결권 확보)를 목적으로 의사 주주들로부터 대여한 주식 부채가 총 310만주로 3000억원에 해당돼 대주주 3인에게 부과된 금액은 총 4700억원에 달한다”며 “이를 납부하기 위한 주식 매도였다”고 해명했다. 이 말이 100% 맞지는 않지만 일리있는 설명이다. 상장 전 주식을 국세청 신고 없이 교환·거래하는 과정에서 생긴 소득이 상장 후 주식가치로 세금이 매겨져 신라젠 당사자들이 뒤늦게 거액의 부담을 지게 된 것으로 파악된다.

문 대표는 세금 납부를 위한 주식 매각으로 신라젠 지분은 약 380만주인 5.38%로 줄었다. 이태원동 저택마저 지난 6일 법원으로부터 가압류됐다. 어찌보면 세법을 잘 모르는 문 대표 등이 편법을 통해 신라젠의 가치를 높이는 데에는 성공했으나 대출 과정에서의 불법, 주식거래 과정에서의 탈세 등이 문제시되면서 나락으로 떨어지게 된 셈이다.

바이오업계 관계자는 “처음부터 BW 발행은 문 대표가 지분율을 높여 기술특례 상장을 하기 위한 목적으로 기획된 것”이라며 “애초에 임상적 성과 등에 대해선 성패가 중요하지 않고 이익 실현에만 몰두했다는 것을 짐작할 수 있다”고 지적했다.

신라젠 BW 발행해 결정적으로 관여한 2000년 설립된 크레스트파트너는 조 씨가 실소유주이지만 등기상 부인 임혜란 씨 명의로 돼있다. 조 씨는 이외에 도케이지개발·아제·기업과번영 등 회사를 관리해왔는데 대부분 폐업 중이거나 등기 주소가 허위로 기재돼 있다. 조 씨 측근에 따르면 “문 대표가 신라젠 최대주주가 되는데 조 씨가 핵심적 역할을 했다”고 증언했다. 이같은 내용이 사실이라면 문 대표와 조 씨는 한 팀으로 움직인 셈이다.

하지만 법원은 문 대표 구속영장을 청구하면서 조 씨에 대한 영장은 기각했다. 법원 측은 “조 씨가 사실관계를 인정하고 있으며 BW 발행에 관한 결정권이 없었던 점을 참작했다”고 이유를 설명했다. 조 씨가 적극적인 수사 협조로 면책을 받은 것으로 관측된다.

스톡옵션 배정 과정에서 지인 챙기기, 3자배정 통한 뒷돈 챙기기, 정관계 로비 의혹

제10기 신라젠 주주총회 자료에 따르면 2016년 3월 코스닥 상장 전에 신라젠은 회사 및 계열사 임직원 등 총 62명에게 스톡옵션을 부여했는데 이 중 13명의 외부인사에게 전체 부여 주식 289만주의 23%인 67만주를 부여했다. 이들은 강 모씨 등 교수 10명, 의사 3명, 회계사 1명이었다. 강 모씨는 서울대학병원 핵의학과 교수로 파악된다.

주당 4500원의 헐값에 사들여 일정 기간 지나면 주식을 고점에서 팔 수 있는 스톡옵션이었다. 행사시점은 2018년 3월 24일부터였는데 이 때는 문 대표 등의 주식 대량 매각으로 주가가 최고점에서 상당히 떨어지긴 했지만 3월 23일 11만4500원이었고, 주말을 지나 26일엔 10만8800원으로 더 내려갔다.

신라젠 상장 전 주식을 매입한 한 주주는 “크레스트파트너와 조 씨 등 관계, BW 발행 여부를 전혀 몰랐다”며 “초기 주주들이 이용한 전 대표와 친분이 있는 마산 지역 치과 의사들이 많이 있어 신뢰가 갔다”고 말했다.

문 대표는 대량의 스톡옵션을 지인에게 살포한 뒤 이들로부터 상당한 차익금을 되돌려 받은 것으로 보인다. 검찰 조사 결과 문 대표가 금융 당국의 추적을 피하기 위해 차익금을 금이나 수표로 돌려받은 것으로 나타났다. 제3자 차명 배정을 통한 차익 노리기로 해석되는 부분이다. 특히 문 대표는 차명 발행을 위해 대학교수인 아내의 제자부터 자신이 운영했던 치과 직원과 운선기사 등 아는 지인을 총동원했다. 스톡옵션을 받았던 캐나다 거주 전 치과 직원은 차명 거래가 밝혀질까 두려워 아직 스톡옵션을 행사하지 않았고, 문 대표는 행사를 종용하기 위해 캐나다로 직원들까지 보냈지만 거절당했다.

스톡옵션으로 10만주를 받은 전 모씨는 문 대표가 속했던 양천구 치과의사회 회장 출신이고, 1만주를 받은 이 모 교수는 부산대 교수였던 지성권 전 부사장의 동료 교수로만 알려져 있고 회사와 직접 관계가 없는 것으로 알려졌다.

상장 전에 부여한 스톡옵션에 대해선 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’상 문제되는 부분은 없다. 이 법 16조 3항의 ‘설립 또는 기술경영의 혁신에 기여했거나 기여를 할 것으로 기대되는 자’라는 조건이 있지만 회사 측이 기여했다고 주장하면 이를 증명할 방법이 없다.

스톡옵션 배정은 지인 챙기기에 그치지 않고 정부 연구사업 유치 로비 등에도 활용됐다. 2015년 신라젠은 정부과제를 수주 받을 당시 주관기관이었던 한국연구재단, 보건산업진흥원과 관련된 교수들에게도 스톡옵션을 부여한 것으로 검찰 결과 파악됐다. 신라젠은 2015~2018년 두 기관 등에서 정부 보조금 약 90억5500만원을 수령했다. 대가성을 의심해볼 수 있는 부분이다. 검찰은 신라젠 직원으로부터 문 대표 등이 스톡옵션 행사를 통한 수익금을 로비에 사용했다는 진술을 확보한 것으로 알려졌다. 검찰은 이 자금을 추적해 실제 정·관계에 살포됐는지 조사 중이다.

투자업계 관계자는 “정부 과제에 대한 대가성으로 스톡옵션을 주는 경우는 비일비재한 관행”이라며 “초기 자금이 부족한 벤처기업이 선택할 수 있는 방법이지만 악용될 소지도 그만큼 많다”고 말했다. 신라젠 관계자는 “정상적 절차를 거쳐 지급된 스톡옵션으로 문 대표가 지인을 통해 수익금을 돌려받았다는 것은 사실이 아니다”고 선을 그었다.

범여권 신라젠 비호, 로비說에 검찰 칼끝 향한 듯 … 이해찬·유시민 ‘정치공작’ 음모론 제기

신라젠이 BW를 불법 인수하는 과정에서 청와대 내부 인사가 압력을 행사했다는 의혹도 제기됐다. 국세청은 2018년 BW 인수 절차를 문제 삼아 탈세 혐의로 문 대표에게 487억원의 증여세를 부과했지만 당시 기획재정부 세제실장이었던 김 모씨가 조세심판원에 “문 대표가 내 고등학교 동문인데 잘 검토해달라”고 압박한 것으로 알려졌다. 검찰은 이를 포함한 여권 인사 연루 의혹을 함께 수사 중이다.

국세청은 2014년 초 신라젠이 발행한 BW에 대해 ‘본질적 기능인 자금조달 목적이 아닌 문 대표 등 특수관계인 4인에게 신주인수권이라는 과실만 수취하게 할 목적으로 발행됐다’고 판단했다. 세무 당국은 “일반투자자는 신라젠의 신약개발 성공 여부에 따라 상당한 손실을 입을 수 있는 위험을 부담했지만 문 대표 등은 실제 자본금 납입 없이 신주인수권을 행사할 수 있는 기회만을 보유했다”고 지적했다.

여기에 2014년 초 프랑스에서 유학 중이던 문 대표 여동생 문 모씨가 회사에 이사로 등재된 뒤 3년간 매년 연봉으로 8000만원씩을 수령하고 업무추진비 명목의 법인 카드도 부여받았다는 의혹도 제기된 상태다. 문 모씨는 2016년 12월 신라젠이 기술특례 상장으로 코스닥에 상장하기 직전 퇴사했다. 상장하게 되면 이사 명단 및 급여 수령 내역을 공개해야 하기 때문으로 분석된다.

노무현재단과 연관성도 관심이 집중되고 있다. 이해찬 더불어민주당 대표는 지난 23일 노무현 전 대통령 11주기 추도식 “노무현재단과 민주당을 향한 ‘검은 그림자’가 드리워지고 있다”고 말하려면 사전 배포 추도사에서 이 대목을 빼고 읽어 의구심을 증폭시키고 있다. 시사평론가 진중권 전 동양대 교수는 이날 페이스북에 올린 글에서 “유시민 노무현재단 이사장은 작년부터 그 얘기를 해왔고, 이번에는 이해찬까지 그 얘기를 하네”라며 “변죽 그만 울리고 빨리 개봉해라. 우리도 좀 알자”라고 비꼬았다. 유 이사장은 지난해 12월 24일 친노 진영을 향한 검찰의 불법 사찰 의혹을 제기한 바 있다. 따라서 검찰 수사의 칼끝이 노무현재단을 둘러싼 범 여권의 신라젠 비호를 향하고 있지 않은가 하는 관측이 나오고 있다.

이 대표는 지난 4월 7일 21대 총선 기간 중 유시민 노무현재단 이사장의 유튜브 방송에 출연해 “어디선가 총선용 정치 공작을 2~3개 준비하는 것 같다”고 말했지만 구체적 내용, 주체 등에 대해선 언급이 없었고 여당을 겨냥한 폭로도 없었다.

유시민 노무현재단 이사장은 신라젠 초기 대주주였던 이철 밸류인베스트코리아(VIK) 전 대표와의 관계가 부각되면서 범여권 인사들이 신라젠 주가 사기극에 연루됐다는 의혹을 받고 있다. 2015년에는 부산대 의료진이 설립한 벤처기업 신라젠의 기술발표회에 이철 대표와 함께 전 보건복지부 장관 자격으로 참석했다. 행사가 열린 곳은 양산 부산대병원으로 공교롭게도 조국 전 법무부 장관의 딸 조민 씨가 편법 장학금을 수여받아 논란이 된 곳이다. 이낙연 전 총리 아들도 부산대 의학전문대학원을 졸업했고, 이 학교 강대환 소화기내과 교수가 문재인 대통령 주치의로 임명되기도 했다.

유 이사장은 “검찰이 개인과 가족 계좌를 들여다봤을 가능성이 농후하다”며 검찰이 친노·친문 진영을 사찰한다는 취지로 발언을 지난해부터 해오고 있다. 이에 대해 진중권 전 동양대 교수는 “여권 인사 연루설이 제기된 라임·신라젠 등 경제 범죄 사건에 친노·친문 인사가 깊숙이 얽혀 있을 가능성을 배제할 수 없다”며 “미리 ‘공작 정치’로 규정해 충격을 줄이려는 전략”이라고 말했다.

이같은 비리혐의가 하나 둘 드러나면서 신라젠은 상장폐지 위기감이 고조되고 있다. 한국거래소 코스닥시장본부는 신라젠의 상장 적격성 실질심사 대상 여부를 오는 29일까지 결정할 예정이라고 밝혔다. 경영진의 횡령·배임 혐의는 거래소 규정상 상장 적격성 실질심사 사유에 해당한다. 심사가 끝날 때까지 거래가 정지되는 규정에 따라 신라젠은 지난 4일부터 거래정지 상태다.

신라젠이 실질심사 대상으로 결정되면 거래소는 오는 6월 19일까지 신라젠 측으로부터 경영개선계획서를 받아 오는 7월 17일까지 기업심사위원회 심의를 열고 상장 폐지 또는 개선 기간 부여 여부를 결정한다. 기업심사위원회 심사 이후엔 15일 이내 코스닥시장위원회를 열어 상장폐지 여부를 다시 심의·의결한다. 회사에서 이의를 제기하면 한 번 더 심의를 진행한 뒤 최종 결정을 내린다. 이같은 과정을 거쳐 신라젠의 최종 상장 폐지 여부는 8월 중 결정날 전망이다.

신라젠은 한 때 면역항암제 후보물질 ‘펙사벡’의 개발 기대감으로 시가총액이 5조원을 넘으며 코스닥시장 시가총액 2위까지 올랐으나, 지난해 펙사벡의 임상 중단 사실이 알려진 후 주가가 급락했다. 이에 신라젠 주주로 구성된 비영리법인 ‘신라젠행동주의주주모임’은 거래 재개를 촉구하고 나섰다. 문은상 대표 구속은 상장 전 이뤄진 행위로 거래정지는 개인투자자에게 책임을 전가하는 행위라는 입장이다.

신라젠의 지난 4일 거래 정지일 기준 시가총액은 8666억원이다. 지난해 말 기준 소액주주는 16만8778명, 보유 주식 비율은 87.68%에 달한다. 개미들이 왁 달려들어 엄청난 피해를 보고 있는 셈이다. 모임 측은 “수사를 하려면 BW 발행, 상장심사 통과, 상장 후 감사의견 적정 등과 관련된 금융사, 회계법인, 한국거래소, 금융위원회 등 유관기관도 전부 조사하고 책임을 물어야 한다”고 주장했다. 이어 “항의 집회와 한국거래소 고발도 고려하고 있으며, 검찰 수사 진행 상황을 지켜보고 행동에 나설 것”이라고 덧붙였다.

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손세준 기자

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